Η Warner Bros απέρριψε την πρόταση-μαμούθ $108,4 δισ. της Paramount – Ανοιχτός ο δρόμος για το Netflix

Το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery απέρριψε σήμερα την προσφορά εξαγοράς της Paramount Skydance, ύψους 108,4 δισ. δολαρίων, κρίνοντας ότι δεν συνοδευόταν από επαρκείς και αξιόπιστες εγγυήσεις χρηματοδότησης και ενείχε σημαντικούς κινδύνους για τους μετόχους της εταιρείας.

Σε επιστολή προς τους μετόχους, η οποία δημοσιοποιήθηκε μέσω κανονιστικής κατάθεσης, το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros Discovery ανέφερε ότι η Paramount είχε «συστηματικά παραπλανήσει» τους μετόχους της, υποστηρίζοντας ότι η προσφορά των 30 δολαρίων ανά μετοχή σε μετρητά ήταν πλήρως εγγυημένη από την οικογένεια Έλισον, υπό την ηγεσία του δισεκατομμυριούχου διευθύνοντος συμβούλου της Oracle, Λάρι Έλισον.

Όπως τόνισε το συμβούλιο, η εγγύηση αυτή «δεν υφίσταται και ουδέποτε υπήρξε», επισημαίνοντας ότι η πρόταση της Paramount ενέχει «πολλούς και σημαντικούς κινδύνους».

Παράλληλα, το διοικητικό συμβούλιο χαρακτήρισε την προσφορά της Paramount «κατώτερη» σε σύγκριση με τη συμφωνία συγχώνευσης που έχει συναφθεί με το Netflix.

Σύμφωνα με την Warner Bros Discovery, η προσφορά του Netflix, ύψους 27,75 δολαρίων ανά μετοχή για τα κινηματογραφικά και τηλεοπτικά στούντιο της εταιρείας, τη βιβλιοθήκη περιεχομένου της και την πλατφόρμα HBO Max, αποτελεί δεσμευτική συμφωνία, δεν απαιτεί χρηματοδότηση μέσω ιδίων κεφαλαίων και συνοδεύεται από ισχυρές δεσμεύσεις δανεισμού.

Η Paramount και το Netflix δεν ανταποκρίθηκαν άμεσα σε αιτήματα για σχολιασμό.

Στις προσυνεδριακές συναλλαγές, η μετοχή της Warner Bros υποχωρούσε κατά 0,5% στα 28,7 δολάρια, ενώ το Netflix κατέγραφε άνοδο 1,7% και η Paramount πτώση 2,2%.

Το ιστορικό

Την προηγούμενη εβδομάδα, η Paramount απευθύνθηκε απευθείας στους μετόχους της Warner Bros, υποστηρίζοντας ότι έχει εξασφαλίσει «απολύτως στεγανή χρηματοδότηση» για την προσφορά της, με 41 δισ. δολάρια νέων ιδίων κεφαλαίων από την οικογένεια Έλισον και τη RedBird Capital, καθώς και 54 δισ. δολάρια σε δεσμεύσεις δανεισμού από τις Bank of America, Citi και Apollo.

Ωστόσο, το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros αντέτεινε ότι η πιο πρόσφατη πρόταση της Paramount περιλαμβάνει δέσμευση ιδίων κεφαλαίων «χωρίς καμία απολύτως δέσμευση από την οικογένεια Έλισον», αλλά βασίζεται στη στήριξη ενός «άγνωστου και αδιαφανούς» Lawrence J. Ellison Revocable Trust, του οποίου τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις δεν είναι δημοσίως γνωστά και μπορούν να μεταβληθούν.

Όπως σημείωσε χαρακτηριστικά, παρά το γεγονός ότι η Paramount είχε ενημερωθεί επανειλημμένα για τη σημασία μιας πλήρους και άνευ όρων χρηματοδοτικής εγγύησης από την οικογένεια Έλισον, αυτή επέλεξε να μην στηρίξει την προσφορά.

Το διοικητικό συμβούλιο τόνισε ότι ένα ανακλητό καταπίστευμα δεν μπορεί να υποκαταστήσει μια εξασφαλισμένη δέσμευση από βασικό μέτοχο ελέγχου.

Η Paramount έχει καταθέσει συνολικά έξι προσφορές για την απόκτηση του συνόλου των στούντιο της Warner Bros, συμπεριλαμβανομένων των τηλεοπτικών δικτύων CNN και TNT Sports, και έχει υποστηρίξει ότι το καταπίστευμα της οικογένειας Έλισον διαθέτει περιουσιακά στοιχεία άνω των 250 δισ. δολαρίων, μεταξύ των οποίων περίπου 1,16 δισ. μετοχές της Oracle.

Σε επιστολή της προς τους μετόχους της Warner Bros την περασμένη εβδομάδα, η Paramount χαρακτήρισε «παράλογους» τους ισχυρισμούς ότι δεν είναι σε θέση να καλύψει τις οικονομικές της υποχρεώσεις, υπογραμμίζοντας ότι οι δεσμεύσεις δανεισμού της δεν εξαρτώνται από τη χρηματοοικονομική της κατάσταση.

Παρά ταύτα, το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros επεσήμανε δομικούς κινδύνους στη χρηματοδότηση που προτείνει η Paramount και εξέφρασε σοβαρές αμφιβολίες για τη χρηματοοικονομική της ευρωστία και πιστοληπτική ικανότητα.

Όπως ανέφερε, η πρόταση βασίζεται σε ένα σύνθετο σχήμα επτά μερών με αλληλοεξαρτώμενες δεσμεύσεις, στο οποίο το καταπίστευμα Έλισον καλύπτει μόλις το 32% των απαιτούμενων ιδίων κεφαλαίων, περιορίζοντας την ευθύνη του στα 2,8 δισ. δολάρια, ενώ τα περιουσιακά του στοιχεία μπορούν να αποσυρθούν οποτεδήποτε.

Τα πλεονεκτήματα του Netflix

Σε αντίθεση, το Netflix είναι εισηγμένη εταιρεία με κεφαλαιοποίηση άνω των 400 δισ. δολαρίων και ισολογισμό επενδυτικής βαθμίδας.

Σύμφωνα με πληροφορίες, έχει δεσμευθεί ότι θα συνεχίσει την κινηματογραφική διανομή των ταινιών των στούντιο, προκειμένου να αμβλύνει τις ανησυχίες για περιορισμό της θεατρικής αγοράς.

Η Paramount, από την άλλη πλευρά, διαθέτει κεφαλαιοποίηση περίπου 15 δισ. δολαρίων και πιστοληπτική αξιολόγηση μόλις μία βαθμίδα πάνω από τα «σκουπίδια», ενώ μετά την ολοκλήρωση της συμφωνίας ο δείκτης χρέους της θα διαμορφωνόταν στις 6,8 φορές τα λειτουργικά της κέρδη, με «σχεδόν μηδενικές» ελεύθερες ταμειακές ροές.

Το διοικητικό συμβούλιο προειδοποίησε επίσης ότι η Paramount θα επέβαλλε αυστηρούς λειτουργικούς περιορισμούς στη Warner Bros κατά την ενδεχομένως μακρά περίοδο μεταξύ υπογραφής και ολοκλήρωσης της συμφωνίας, όπως περιορισμούς σε νέες συμφωνίες αδειοδότησης περιεχομένου.

Οι προβλεπόμενες συνέργειες ύψους 9 δισ. δολαρίων χαρακτηρίστηκαν «φιλόδοξες» επιχειρησιακά και συνδεδεμένες με νέο κύμα απολύσεων, το οποίο, σύμφωνα με το συμβούλιο, «θα αποδυνάμωνε το Χόλιγουντ αντί να το ενισχύσει».

Απαντώντας στις κατηγορίες της Paramount περί άδικης μεταχείρισης, το διοικητικό συμβούλιο της Warner Bros ανέφερε ότι πραγματοποιήθηκαν δεκάδες τηλεφωνικές επικοινωνίες και συναντήσεις με τα στελέχη και τους συμβούλους της Paramount, συμπεριλαμβανομένων τεσσάρων δια ζώσης συναντήσεων με τον διευθύνοντα σύμβουλο της Warner Bros, Ντέιβιντ Ζάσλαβ, και τον διευθύνοντα σύμβουλο της Paramount, Ντέιβιντ Έλισον, ή τον πατέρα του, Λάρι Έλισον.

Όπως υπογραμμίστηκε, μετά από κάθε προσφορά επισημαίνονταν οι ουσιώδεις αδυναμίες και προτείνονταν εναλλακτικές λύσεις, χωρίς ποτέ να υποβληθεί πρόταση ανώτερη της συμφωνίας με το Netflix.